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信托投資公司信息披露管理暫行辦法

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                                                                                         銀監發〔2005〕1號

第一章 總則

第一條 為加強對信托投資公司的市場約束,規范其營業信托行為和信息披露行為,維護客戶和相關利益人的合法權益,促進信托業健康發展,依據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國信托法》、《企業財務會計報告條例》等法律法規,制定本辦法。

第二條 本辦法適用于在中華人民共和國境內依法設立的信托投資公司。中國銀行業監督管理委員會(以下簡稱銀監會)依照法律、法規及本辦法的規定對信托投資公司的信息披露行為進行監督管理。

第三條 本辦法中信息披露是指信托投資公司依法將反映其經營狀況的主要信息,如財務會計報告、公司治理、業務經營、風險管理、關聯交易及其他重大事項等真實、準確、及時、完整地向客戶及相關利益人予以公開的過程。

第四條 信托投資公司披露信息應當遵守法律法規、國家統一的會計制度和銀監會的有關規定。

第五條 信托投資公司應當遵循真實性、準確性、完整性和可比性原則,規范、及時地披露信息。

第六條 本辦法規定為信托投資公司信息披露的最低要求,信托投資公司可在遵守本辦法規定的基礎上自行決定披露更多信息。

上市信托投資公司除應遵守本辦法規定披露信息外,還應遵守證券監督管理機關有關信息披露的規定。

第七條 信托投資公司披露的年度財務會計報告須經會計師事務所審計,其中信托財產是否需要審計,視信托文件約定。

第二章 信息披露的內容

第八條 信托投資公司按照本辦法規定披露的信息包括:

(一)年度報告。信托投資公司在會計年度結束后應就公司概況、公司治理、經營概況、會計報表、財務情況說明、重大事項等信息編制年度報告。年度報告摘要是對年度報告全文重點的摘錄。

(二)重大事項臨時報告。對發生可能影響本公司財務狀況、經營成果、客戶和相關利益人權益的重大事項,信托投資公司應當制作重大事項臨時報告,并向社會披露。

(三)法律、行政法規以及銀監會規定應予披露的其他信息。

第九條 信托投資公司應當按照本辦法的要求編制和披露年度報告和年度報告摘要。年度報告和年度報告摘要應按本辦法附件要求的內容與格式進行編制。

第十條 信托投資公司年度報告至少包括以下內容:

(一)公司概況

(二)公司治理

(三)經營概況

(四)會計報表

(五)會計報表附注

(六)財務情況說明書

(七)特別事項揭示

第十一條 信托投資公司應在經營概況中披露下列各類風險和風險管理情況:

(一)風險管理概況。信托投資公司應披露風險和風險管理的情況,包括風險管理的基本原則和控制政策、風險管理的組織結構和職責劃分、經營活動中可能遇到的風險及產生風險的業務活動等情況。

(二)信用風險管理。信托投資公司應披露可能面臨的信用風險和相應的控制策略,風險評級及使用外部評級公司的名稱、依據,信用風險暴露期末數,信用風險資產分類情況,不良資產的期初、期末數,一般準備、專項準備的計提方法和統計方法,抵押品確認的主要原則及內部確定的抵押品與貸款本金之比,有關保證貸款管理原則等。

(三)市場風險管理。信托投資公司應披露因股價、市場匯率、利率及其他價格因素變動而產生和可能產生的風險及其量值估算,分析上述價格的變化對公司盈利能力和財務狀況的影響,說明公司的市場風險管理和控制策略。

(四)操作風險管理。信托投資公司應披露由于內部程序、人員、系統的不完善或失誤,或外部事件造成的風險,并就公司對該類風險的控制系統及風險管理策略的完整性、合法性和有效性做出說明。

(五)其他風險管理。信托投資公司應披露其他可能對公司、客戶和相關利益人造成嚴重不利影響的風險,并說明公司對該類風險的管理策略。

第十二條 信托投資公司應當披露下列公司治理信息:

(一)年度內召開股東大會(股東會)情況;

(二)董事會及其下屬委員會履行職責的情況;

(三)監事會及其下屬委員會履行職責的情況;

(四)高級管理層履行職責的情況;

(五)內部控制情況。

第十三條 對會計師事務所出具的有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告,信托投資公司董事會應就所涉及事項做出說明。

第十四條 信托投資公司監事會應當對本公司依法運作情況、財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經營成果等發表獨立意見。

第十五條 信托投資公司應在會計報表附注中披露關聯交易的總量及重大關聯交易的情況。未與信托投資公司發生關聯交易的關聯方,信托投資公司可以不予披露。

重大關聯交易應當逐筆披露,包括關聯交易方、交易內容、定價原則、交易方式、交易金額及報告期內逾期沒有償還的有關情況等。關聯交易方是信托投資公司股東的,還應披露該股東對信托投資公司的持股金額和持股比例。

重大關聯交易是指信托投資公司固有財產與一個關聯方之間、信托投資公司信托財產與一個關聯方之間、信托投資公司固有財產與信托財產之間、信托財產之間單筆交易金額占信托投資公司注冊資本5%以上,或信托投資公司與一個關聯方發生交易后,信托投資公司與該關聯方的交易余額占信托投資公司注冊資本20%以上的交易。

計算關聯自然人與信托投資公司的交易余額時,其近親屬與該信托投資公司的交易應當合并計算;計算關聯法人或其他組織與信托投資公司的交易余額時,與其構成集團客戶的法人或其他組織與該信托投資公司的交易應當合并計算。

第十六條 本辦法所稱關聯方、控制、共同控制是指《企業會計準則關聯方關系及其交易的披露》所作的相關定義。

本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

本辦法所稱關聯法人或其他組織包括:

(一)信托投資公司的非自然人股東;

(二)與信托投資公司同受某一企業直接、間接控制的法人或其他組織;

(三)信托投資公司的內部人與自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織;

(四)其他可直接、間接、共同控制信托投資公司或可對信托投資公司施加重大影響的法人或其他組織。

本辦法所稱集團客戶是指同受某一企業直接、間接控制的兩個或多個企業或組織。

第十七條 信托投資公司披露的年度特別事項,至少應包括下列內容:

(一)前五名股東報告期內變動情況及原因;

(二)高級管理人員變動情況及原因;

(三)變更注冊資本、變更注冊地或公司名稱、公司分立合并事項;

(四)公司的重大訴訟事項;

(五)公司及其高級管理人員受到處罰的情況;

(六)銀監會及其派出機構對公司檢查后提出整改意見的,應簡單說明整改情況;

(七)本年度重大事項臨時報告的簡要內容、披露時間、所披露的媒體名稱及版面;

(八)銀監會及其省級派出機構認定的其他有必要讓客戶及相關利益人了解的重要信息。

第十八條 信托投資公司發生重大事項,應當制作重大事項臨時報告并向社會披露。重大事項包括(但不限于)下列情況:

(一)公司第一大股東變更及原因;

(二)公司董事長、總經理變動及原因;

(三)公司董事報告期內累計變更超過50%

(四)信托經理和信托業務人員報告期內累計變更超過30%

(五)公司章程、注冊資本、注冊地和公司名稱的變更;

(六)公司合并、分立、解散等事項;

(七)公司更換為其審計的會計師事務所;

(八)公司更換為其服務的律師事務所;

(九)法律法規規定的其他重要事項。

第十九條 信托投資公司披露重大事項臨時報告應包括(但不限于)下列內容:

(一)董事會及董事承諾所披露的信息真實、準確、完整,并就其保證承擔相應的法律責任;

(二)需披露的重大事件發生的時間、地點、當事人、事件內容、原因分析、對公司今后發展影響的估計、公司擬采取的應對措施。

第二十條 信托投資公司發生如下事件,應當出具由公司董事會負責的情況報告,在事件發生的2日內報所在地銀監會派出機構。情況報告應說明事件發生的時間、地點、內容、原因、對公司影響的估計、公司擬采取的應對措施及董事會對該事件的披露意見,并附律師事務所法律意見書。

(一)重大經營損失,足以影響公司支付能力和持續經營能力的;

(二)與公司及公司員工有關的刑事案件;

(三)受到工商、稅務、審計、海關、證券管理、外匯管理等職能部門風險提示、公開譴責或行政處罰;

(四)銀監會及其省級派出機構認為需報告的其他突發事件。

第三章 信息披露的管理

第二十一條 信托投資公司應當有專門人員負責信息披露事務,包括建立信息披露制度、接待來訪,回答咨詢,以及負責與銀監會、客戶、新聞機構等的聯系。

信托投資公司應當將負責信息披露事務人員的姓名、聯系電話、電子郵件、圖文傳真等信息報公司所在地銀監會派出機構備案,并在年度報告和年度報告摘要中載明。

第二十二條 信托投資公司應于每個會計年度結束后的四個月內披露年度報告和年度報告摘要。因特殊原因不能按時披露的,應至少提前15日向銀監會申請延遲。

第二十三條 信托投資公司應當將書面年度報告全文及摘要備置于公司主要營業場所,供客戶及相關利益人查閱。信托投資公司應將年度報告全文登載于本公司的網站上,將年度報告摘要刊登在至少一種銀監會指定的全國性報紙上。

第二十四條 信托投資公司應將重大事項臨時報告自事實發生之日后5個工作日內刊登在至少一種銀監會指定的全國性報紙上。

第二十五條 信托投資公司除在銀監會指定的全國性報紙上披露信息外,還可以根據需要在其他報刊上披露信息,但必須保證:

(一)指定報刊不晚于非指定報刊披露信息;

(二)在不同報刊上披露同一信息的文字一致。

第二十六條 信托投資公司應當在年度報告公布后5個工作日內,將書面年度報告全文及摘要報送公司所在地的銀監會派出機構,并應在年度報告公布后15個工作日內,將年度報告全文及摘要文本送達銀監會。

第二十七條 信托投資公司董事會負責公司的信息披露。董事會及其董事應當保證所披露的信息真實、準確、完整,承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔相應的法律責任。

對公司所披露信息的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的董事,應當單獨陳述理由和發表意見。未參會董事應當單獨列示其姓名。

公司設立獨立董事的,獨立董事應就公司所披露信息的真實性、準確性、完整性發表意見并單獨列示。

 第四章 附則

第二十八條 對違反本辦法規定,在信息披露中提供虛假信息或隱瞞重要事實的機構及有關責任人員,按照《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《金融違法行為處罰辦法》等有關法律法規的規定進行處罰,構成犯罪的,依法追究刑事責任。

第二十九條 本辦法由銀監會負責解釋。

第三十條 信托投資公司自200511日起到200811日分步實施本辦法。



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